К вопросу о применении правила эстоппель при оспаривании сделок членами совета директоров

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица (далее – общество), необходимость получения которого предусмотрена уставом общества, может быть признана недействительной. Поскольку проведение корпоративных процедур находится в сфере ответственности и контроля самого общества, иск может быть удовлетворен, если будет доказано, что контрагент по сделке знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки такого согласия. Так, закон не допускает перекладывание негативных последствий, вызванных несоблюдением в обществе корпоративных процедур, на третьих лиц – контрагентов по сделке.Интересный вопрос возникает, когда сделка требовала согласования советом директоров, согласована не была и затем с иском о признании сделки недействительной по основанию отсутствия ее одобрения обращается член совета директоров. Рассмотрим ситуацию, при которой заседание совета директоров по вопросу получения согласия на совершение сделки не созывалось вовсе. Вопрос следующий: может ли ответчик воспользоваться нормой абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ, согласно которой «сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли»? В данном случае речь идет о применении правила эстоппель. Итак, при решении вопроса о том, возможно ли применение положения абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ, суд должен выяснить, знал ли или должен ли был знать обратившийся с иском член совета директоров об отсутствии такого согласия до момента совершения сделки. На мой взгляд, допустима следующая логика. Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ член совета директоров обязан действовать добросовестно и разумно в интересах общества. Представляется, что надлежащее исполнение членом совета директоров своих обязанностей предполагает его вовлеченность в деятельность общества, которая не должна ограничиваться только..