Разбор проекта: сделка по приобретению завода у иностранного собственника

О проекте: российская компания приобретала два ООО (производство и реализация продукции), которые принадлежали иностранному лицу из недружественной юрисдикции. Особенности проекта: Учитывая статус продавцам и в дальнейшем возможные сложности с взысканием убытков и возмещением имущественных потерь, был выбран вариант снижения цены сделки на сумму выявленных рисков. По результатам Due Diligence были выявлены высокие налоговые риски. Цену сделки снизили на сумму таких рисков (35%). Заключено соглашение об опционе, по которому продавец в течение 5 лет при определенных условиях вправе обратно приобрести долю в производственном ООО. Одновременно с опционом заключался корпоративный договор в отношении производственного ООО. Продавец, как сторона опциона, оставил за собой право влиять на отдельные решения через обязательство покупателя голосовать в соответствии с позицией продавца по таким вопросам. Важным условием сделки для покупателя было сохранение прав на программное обеспечение (ПО) в течение определенного срока (необходимо для деятельности компаний до того, когда будет возможность заменить ПО на российское). Для этого был заключен лицензионный договор. Согласование сделки с Правительственной комиссией заняло около 3 месяцев. Были выработаны и согласованы дополнительные условия: стороны не уплачивают добровольный взнос в бюджет, при этом оплата по сделке осуществляется с рассрочкой; новый собственник принял на себя обязательство о достижении обществами ключевых показателей эффективности по выручке и объемам продукции. Результат проекта: сохранено производство; сохранен кадровый состав (избежали сокращений); компания приобретена со значительным дисконтом, в основном за счет выявленных налоговых рисков. Практические рекомендации: При проверке необходимо оценивать в деньгах (оцифровывать) выявленные риски – не только налоговые и финансовые, но и юридические. Это эффективный инструмент в переговорах по сделке для снижения цены и изменения других...