Qué es una OPA hostil y cómo funcionan este tipo de ofertas

Este jueves el banco BBVA ha lanzado una oferta pública de adquisición (OPA) hostil por el 100% de las acciones de Banco Sabadell para hacerse con su control, después de que esta entidad rechazase el pasado lunes la propuesta de absorción que, de forma inicialmente amistosa, presentó la entidad dirigida por Carlos Torres. Pero, ¿qué es una OPA , por qué se denomina hostil y qué se necesita para su aprobación? 

• Una OPA es una operación mercantil por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a la totalidad de los accionistas de una determinada compañía cotizada la compra de sus acciones o de otros valores que permitan adquirirla, a cambio de un precio pagado a través del canje de títulos, en efectivo o una mezcla de ambas fórmulas. 

Una de las vías para llegar al objetivo de compra es la OPA amistosa, un acuerdo consensuado entre la sociedad compradora y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad a la que se oferta. 

Una vez que este canal no ha dado los frutos esperados, como en el caso del BBVA y el Sabadell, el solicitante de compra ha optado por utilizar su opción: una OPA hostil. Se trata de un movimiento que obvia a la dirección del Consejo de Administración de la entidad o empresa que se quiere absorber y, directamente, la oferta pública se dirige a los accionistas sin un pacto previo con los órganos de gobierno de la sociedad. 

Esta estrategia trata de convencer a más del 50% de los accionistas de la entidad que se quiere comprar para asegurarse el control de la negociación y, por tanto, el éxito de la absorción. Pero antes debe obtener las autorizaciones reglamentarias.

¿Qué pasa a partir de ahora? BBVA debe presentar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) un folleto donde tendrá que detallar las condiciones de la OPA hostil en 30 días. Según la normativa, la CNMV tendrá 7 días para estudiarlo junto al Banco de España y el Banco Central Europeo. Estas instituciones deben examinar si la fusión generaría un modelo de negocio sostenible y, con las conclusiones, aprobar o rechazar el folleto de la OPA.
Si se aprueba, el testigo pasa a ser de los accionistas, quienes deben decidir si aceptar la oferta según el precio marcado en las condiciones previamente acordadas. Sin embargo, es el Gobierno el que tiene que firmar la operación y, tal como han señalado fuentes del Ministerio de Economía, a día de hoy este la “rechaza” por considerar que “introduce efectos lesivos potenciales en el sistema financiero español”.